Les Sociétés À Responsabilité Limitée (SARL) sont soumises à diverses obligations légales, et l’une d’entre elles concerne la tenue des assemblées générales. L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion spéciale qui peut être convoquée pour traiter des sujets importants ou urgents. Cet article vous dévoile les tenants et aboutissants de cette procédure cruciale.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
Contrairement à l’assemblée générale ordinaire (AGO), qui doit se tenir au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels de la société, l’AGE est convoquée en dehors des échéances légales pour aborder des sujets spécifiques. Les décisions prises lors d’une AGE concernent principalement des modifications statutaires ou structurelles de la SARL. Parmi ces décisions, on peut citer :
- La modification du capital social (augmentation ou diminution) ;
- Le changement de la dénomination sociale ;
- La transformation de la société en un autre type de structure juridique ;
- La fusion avec une autre entreprise ;
- L’adoption d’un nouveau mode de gestion ;
- La dissolution anticipée de la société.
Comment convoquer une assemblée générale extraordinaire ?
La convocation à une AGE peut être faite par la gérance de la SARL, soit à l’initiative du gérant lui-même, soit à la demande d’un ou plusieurs associés détenant au moins 1/10ème du capital social. Les statuts de la société peuvent également prévoir d’autres cas de convocation.
La convocation doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Elle doit mentionner :
- L’ordre du jour ;
- La date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
- Les textes des résolutions proposées.
Il est important de noter que si tous les associés sont présents ou représentés lors de l’assemblée, la convocation peut être dispensée.
Décisions prises lors d’une assemblée générale extraordinaire : exigences en matière de quorum et majorité
Pour que les décisions prises lors d’une AGE soient valides, un certain nombre d’exigences en matière de quorum et de majorité doivent être remplies. Le quorum correspond au nombre minimum d’associés présents ou représentés pour que l’assemblée puisse délibérer valablement.
Pour les SARL, le Code de commerce prévoit les règles suivantes :
- Premier tour : le quorum est fixé à 1/4 du capital social. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales représentées ;
- Deuxième tour : si le quorum n’est pas atteint lors du premier tour, une nouvelle assemblée peut être convoquée sans condition de quorum. Les décisions sont également prises à la majorité des deux tiers des parts sociales représentées.
Formalités postérieures à l’assemblée générale extraordinaire
Une fois les décisions prises lors de l’AGE, certaines formalités doivent être accomplies pour les rendre effectives :
- Dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce compétent, comprenant notamment un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée et les nouveaux statuts mis à jour ;
- Inscription modificative au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) ;
- Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales.
Ces formalités doivent être réalisées dans un délai d’un mois suivant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire est donc une étape cruciale dans la vie d’une SARL, permettant aux associés de prendre des décisions importantes concernant la structure et la gestion de leur entreprise. Il convient d’en maîtriser les tenants et aboutissants pour garantir le bon déroulement de cette procédure et assurer la pérennité de la société.