Les actions de préférence sont des titres financiers qui permettent aux sociétés par actions simplifiées (SAS) de diversifier leur capital tout en préservant la gouvernance et le contrôle des actionnaires existants. Dans cet article, nous vous proposons d’explorer les caractéristiques, avantages et inconvénients des actions de préférence en SAS, ainsi que les meilleures pratiques pour leur mise en place.
1. Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est un type d’action émis par une SAS qui confère à son détenteur des droits spécifiques, différents des droits attachés aux actions ordinaires. Ces droits peuvent concerner le partage des bénéfices, les droits de vote, le remboursement du capital ou l’accès à l’information. Les actions de préférence peuvent être émises avec ou sans droit de vote et peuvent être convertibles en actions ordinaires.
2. Les avantages et inconvénients des actions de préférence en SAS
Avantages
– Levier financier : Les actions de préférence permettent aux entreprises d’attirer de nouveaux investisseurs sans diluer la participation des actionnaires existants. Elles offrent également une source alternative de financement dans un contexte où l’accès au crédit bancaire peut être plus difficile.
– Flexibilité : Les actions de préférence peuvent être adaptées aux besoins spécifiques de l’entreprise et de ses actionnaires, en fonction des droits attachés à ces actions. Cette flexibilité est particulièrement appréciée des entreprises en croissance qui souhaitent préserver leur gouvernance tout en attirant de nouveaux investisseurs.
– Sécurité pour les investisseurs : Les détenteurs d’actions de préférence bénéficient généralement d’une priorité dans le remboursement du capital et le partage des bénéfices, ce qui offre une protection supplémentaire en cas de liquidation ou de difficultés financières.
Inconvénients
– Coût financier : Les actions de préférence peuvent être plus coûteuses pour l’entreprise que les actions ordinaires, notamment si elles sont assorties d’un dividende fixe ou d’un taux de rémunération élevé.
– Complexité juridique : La création et la gestion d’actions de préférence impliquent un certain niveau de complexité juridique et administrative, notamment en matière de droits des actionnaires et d’information financière.
3. Comment mettre en place des actions de préférence en SAS ?
La création d’actions de préférence en SAS nécessite plusieurs étapes clés :
- Rédiger un projet d’émission : Ce document doit décrire les caractéristiques des actions de préférence, les droits attachés à ces actions, ainsi que les conditions et modalités d’émission. Le projet doit être approuvé par les actionnaires à la majorité requise.
- Modifier les statuts : La création d’actions de préférence implique une modification des statuts de la SAS pour intégrer les nouvelles catégories d’actions et leurs droits spécifiques.
- Obtenir l’accord des actionnaires : Les actionnaires doivent approuver la création d’actions de préférence à la majorité requise, généralement les deux tiers des voix.
- Réaliser l’émission : Une fois le projet approuvé et les statuts modifiés, l’émission des actions de préférence peut être réalisée auprès des investisseurs ciblés.
Il est important de consulter un avocat ou un expert-comptable pour s’assurer du respect des obligations légales et réglementaires en matière d’émission d’actions de préférence en SAS.
4. Les meilleures pratiques pour optimiser l’utilisation des actions de préférence
Voici quelques conseils pour tirer le meilleur parti des actions de préférence en SAS :
- Définir clairement les droits attachés aux actions de préférence, en tenant compte des besoins et attentes des différents actionnaires.
- Prévoir un mécanisme de conversion des actions de préférence en actions ordinaires, afin de permettre aux investisseurs de bénéficier d’une éventuelle plus-value en cas de succès de l’entreprise.
- Mettre en place une gouvernance adaptée, avec une représentation équilibrée des différents types d’actionnaires au sein du conseil d’administration ou du comité de direction.
- Assurer une communication régulière et transparente avec les détenteurs d’actions de préférence, notamment en matière d’information financière et de perspectives de l’entreprise.
Les actions de préférence en SAS offrent aux entreprises un levier financier et de gouvernance intéressant, à condition de bien maîtriser leur mécanisme et leurs implications. En adoptant les bonnes pratiques et en s’appuyant sur des conseils professionnels, les SAS peuvent optimiser leur stratégie de financement et renforcer leurs relations avec leurs actionnaires.